Directors' conflict of interest duties under the companies act 2006: Compliance measures and consequences of non-compliance

Abstract

The Companies Act 2006 imposes stringent conflict of interest duties on company directors, reinforcing their fiduciary duty to act in the company’s finest interests. Section 175 codifies the principle that directors must evade situations in which their personal interests conflict, or may conflict, with the company’s interests. Additionally, Sections 176 and 177 establish further obligations, including constraints on acquiring third-party benefits and requiring disclosure of interests in transactions. Compliance requires directors to take proactive steps, such as securing board or shareholder authorization, making full disclosures, and assuring corporate governance arrangements are in place to manage conflicts efficiently. Deficiency to fulfill can lead to harsh consequences, including personal liability, financial penalties, reputational damage, and, in extreme cases, exclusion from serving as a director. Case law, including Regal (Hastings) Ltd v Gulliver and Bhullar v Bhullar, illustrates the judiciary’s severe approach to invoking these duties. While statutory provisions have strengthened director accountability, certain critiques remain regarding their practical application, specially in occasions where old directors pursue corporate opportunities post-resignation. A proportion must be struck between protecting corporate concerns and allowing directors legitimate commercial freedom. This paper examines the statutory scheme governing directors’ conflicts of interest, examines possible compliance measures, and appraises the implications of non-compliance. It further assesses the role of disclosure and shareholder oversight in alleviating conflicts and preserving corporate integrity. The findings indicate the necessity for a prosperous compliance culture and regulatory diligence to promote corporate governance principles effectively.

2006 Şirketler Kanunu, şirket yöneticilerine sıkı çıkar çatışması yükümlülükleri getirerek, şirketin en iyi çıkarları doğrultusunda hareket etme konusundaki güvene dayalı görevlerini pekiştirmektedir. Kanun’un 175. Maddesi, yöneticilerin kişisel çıkarlarının şirket çıkarlarıyla çatıştığı veya çatışabileceği durumlardan kaçınmaları gerektiği ilkesini kodifiye etmektedir. Buna ek olarak, 176. ve 177. Maddeler, üçüncü taraf menfaatlerinin elde edilmesine yönelik sınırlamalar ve işlemlere ilişkin çıkarların açıklanması zorunluluğu gibi ek yükümlülükler getirmektedir. Bu yükümlülüklere uyum sağlamak için yöneticilerin yönetim kurulu veya hissedar onayı almak, tam ve açık beyanlarda bulunmak ve çıkar çatışmalarını etkin bir şekilde yönetmek amacıyla kurumsal yönetim düzenlemelerini sağlamaktan oluşan proaktif adımlar atmaları gerekmektedir. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi, kişisel sorumluluk, mali cezalar, itibar kaybı ve aşırı durumlarda yöneticilikten men edilme gibi ağır sonuçlara yol açabilir. Regal (Hastings) Ltd v Gulliver ve Bhullar v Bhullar davaları, yargının bu yükümlülükleri uygulama konusundaki katı yaklaşımını ortaya koymaktadır. Mevzuattaki hükümler yöneticilerin hesap verebilirliğini güçlendirmiş olsa da, özellikle eski yöneticilerin istifalarından sonra kurumsal fırsatları değerlendirdiği durumlarda, bu hükümlerin pratik uygulanabilirliğine yönelik eleştiriler devam etmektedir. Şirket menfaatlerinin korunması ile yöneticilere meşru ticari özgürlük tanınması arasında bir denge kurulması gerekmektedir. Bu çalışma, yöneticilerin çıkar çatışmalarına ilişkin yasal düzenlemeleri inceleyerek, olası uyum tedbirlerini değerlendirmekte ve uyumsuzluğun doğuracağı sonuçları analiz etmektedir. Ayrıca, çıkar çatışmalarının hafifletilmesi ve kurumsal bütünlüğün korunmasında açıklık ilkesinin ve hissedar denetiminin rolünü irdelemektedir. Bulgular, etkin kurumsal yönetim ilkelerinin teşvik edilmesi için güçlü bir uyum kültürü ve düzenleyici titizliğin gerekliliğini ortaya koymaktadır.